Acordo de sócios: as cláusulas que evitam disputas

A maior parte das empresas brasileiras nasce da confiança entre amigos, familiares ou colegas de trabalho. Nesse momento, ninguém quer conversar sobre o que acontece se um dos sócios quiser sair, parar de trabalhar ou vender a sua parte. Só que é justamente no começo, com a relação boa, que essas regras são combinadas com mais facilidade.

O acordo de sócios serve para isso: transformar em regras claras o que hoje é só um entendimento entre as partes.

O que é o acordo de sócios

É um contrato firmado entre os sócios que complementa o contrato social. Enquanto o contrato social trata da estrutura da empresa (capital, objeto, administração), o acordo regula a relação entre os sócios: como decidem, como saem, o que podem ou não fazer.

Nas sociedades anônimas, ele é previsto expressamente no art. 118 da Lei 6.404/1976. Nas sociedades limitadas, formato da maioria das pequenas e médias empresas, funciona como um contrato entre os sócios. As regras que precisam valer perante terceiros devem constar também do contrato social, e os dois documentos precisam estar alinhados.

As cláusulas mais importantes

1. Como as decisões são tomadas

Quem decide o quê, e com qual maioria. O Código Civil já estabelece quóruns mínimos para algumas matérias (arts. 1.071 e 1.076), mas o acordo pode exigir aprovação de todos os sócios para decisões sensíveis, como contrair dívidas acima de certo valor, vender ativos relevantes ou admitir um novo sócio.

2. Venda de quotas e direito de preferência

Pelo Código Civil (art. 1.057), na falta de regra no contrato, um sócio pode ceder quotas a outro sócio livremente e a terceiros se não houver oposição de quem tenha mais de um quarto do capital. O acordo pode garantir aos demais sócios a preferência na compra, definindo prazo e forma de exercê-la.

3. Tag along e drag along

O tag along dá ao sócio minoritário o direito de vender sua participação nas mesmas condições oferecidas ao majoritário. O drag along permite que o majoritário obrigue os demais a vender junto, quando um comprador quer 100% da empresa. Essas cláusulas são comuns quando há investidores.

4. Saída de sócio e cálculo dos haveres

Esta é a origem de boa parte das disputas societárias. Quando o contrato é omisso, a lei manda calcular o valor da participação com base em um balanço especialmente levantado na data da saída e pagá-lo em dinheiro em até 90 dias (Código Civil, art. 1.031). O acordo pode definir critério de avaliação, prazo e parcelamento compatíveis com a realidade da empresa, evitando que a saída de um sócio comprometa o caixa.

5. Falecimento, divórcio e incapacidade

Sem regra específica, o falecimento de um sócio leva, como regra, à liquidação da sua quota (Código Civil, art. 1.028), e herdeiros ou ex-cônjuges podem passar a ter interesses na empresa. O acordo pode prever se os herdeiros entram na sociedade, como será feito o pagamento e como proteger a continuidade do negócio.

6. Não concorrência e confidencialidade

Impede que um sócio, durante a sociedade e por um período depois de sair, atue em negócio concorrente ou use informações estratégicas da empresa. Para ser válida, a restrição precisa ser razoável em prazo, território e atividade.

7. Dedicação e vesting

Define quanto cada sócio vai se dedicar ao negócio e se a participação será adquirida aos poucos, conforme metas ou tempo de permanência. É uma forma de alinhar a participação societária à contribuição real de cada um.

8. Solução de impasses

Em sociedades com dois sócios em igualdade, um impasse pode paralisar a empresa. O acordo pode prever etapas de negociação, mediação, arbitragem ou mecanismos de compra e venda entre os próprios sócios.

Quando fazer

O melhor momento é na constituição da empresa. Os outros bons momentos são a entrada de um novo sócio ou investidor, uma mudança relevante no negócio ou a percepção de que os sócios já não têm as mesmas expectativas. Em qualquer caso, quanto antes, mais fácil o consenso.

Em resumo: o acordo de sócios não é sinal de desconfiança. É o que permite que a empresa sobreviva às mudanças naturais na vida de cada sócio.

Conteúdo de caráter informativo, elaborado com base na legislação vigente em outubro de 2026. Não substitui a análise do caso concreto por um advogado.